Верховный суд России разрешил относить сделки к крупным и требующим согласования владельцев, даже если сумма отчуждаемых активов компании не превышает 25% общей балансовой стоимости. Эксперты Acsour рассказали про нововведение ВС и как это влияет на бизнес.
Что случилось?
Бывший участник ООО просил признать недействительными договоры об отчуждении исключительных прав этого юрлица на товарные знаки и промышленные образцы. По словам истца, из-за сделок ООО перестало получать доходы от использования интеллектуальной собственности, что привело к ликвидации. Следовательно, без одобрения были совершены крупные сделки.
Три инстанции отклонили доводы, так как сделки не подпадали под количественный критерий крупных.
Напоминаем, что согласно законодательству, сделка квалифицируется как крупная, если она соответствует 2 критериям одновременно: количественному и качественному. Количественный критерий означает, что цена/балансовая стоимость предмета сделки превышает лимиты в 25% общей балансовой стоимости активов. Качественный критерий означает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Однако Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, встав на сторону истца.
Позиция Верховного суда
В рамках рассмотренного дела общее собрание приняло решение о согласии на ряд сделок, общий размер обязательств по которым в 20 раз превышал балансовую стоимость активов общества. Несогласный с решением акционер потребовал от общества выкупа его акций. Общество отказало со ссылкой на то, что собрание не одобряло конкретную крупную сделку, а согласовывало в целом заключение договоров в течение года. Тогда акционер в суде потребовал выкупить его пакет акций, но три инстанции отказали. Договоры суды рассмотрели как рамочные. Суды отметили, что факт заключения обществом одобренных на собрании договоров истцом не доказан, крупных сделок общество не заключило.
Верховный суд отменил решения и указал в том числе на «существенное превышение количественного критерия». По мнению ВС, в такой ситуации выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности предполагается. Следовательно, возникает презумпция риска того, что из-за сделки общество прекратит свою деятельность либо она существенно изменится.
Как это повлияет на бизнес?
Эксперты Acsour рекомендуют:
Специалисты Acsour обеспечат корректное заключение сделки и снизят риск появления негативных последствий.
Что случилось?
Бывший участник ООО просил признать недействительными договоры об отчуждении исключительных прав этого юрлица на товарные знаки и промышленные образцы. По словам истца, из-за сделок ООО перестало получать доходы от использования интеллектуальной собственности, что привело к ликвидации. Следовательно, без одобрения были совершены крупные сделки.
Три инстанции отклонили доводы, так как сделки не подпадали под количественный критерий крупных.
Напоминаем, что согласно законодательству, сделка квалифицируется как крупная, если она соответствует 2 критериям одновременно: количественному и качественному. Количественный критерий означает, что цена/балансовая стоимость предмета сделки превышает лимиты в 25% общей балансовой стоимости активов. Качественный критерий означает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Однако Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, встав на сторону истца.
Позиция Верховного суда
В рамках рассмотренного дела общее собрание приняло решение о согласии на ряд сделок, общий размер обязательств по которым в 20 раз превышал балансовую стоимость активов общества. Несогласный с решением акционер потребовал от общества выкупа его акций. Общество отказало со ссылкой на то, что собрание не одобряло конкретную крупную сделку, а согласовывало в целом заключение договоров в течение года. Тогда акционер в суде потребовал выкупить его пакет акций, но три инстанции отказали. Договоры суды рассмотрели как рамочные. Суды отметили, что факт заключения обществом одобренных на собрании договоров истцом не доказан, крупных сделок общество не заключило.
Верховный суд отменил решения и указал в том числе на «существенное превышение количественного критерия». По мнению ВС, в такой ситуации выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности предполагается. Следовательно, возникает презумпция риска того, что из-за сделки общество прекратит свою деятельность либо она существенно изменится.
Как это повлияет на бизнес?
- Сдвиг в практике: теперь суды могут признавать сделку крупной преимущественно по качественному критерию, даже если формально не соблюдён 25%-ный лимит.
- Пример: Уральский кассационный суд указал, что ключевой актив делает сделку крупной, независимо от стоимости.
- Московская кассация сослалась на значимость сделки для деятельности компании.
- Субъективность оценки:
- Суды по-разному определяют, что является «обычной хозяйственной деятельностью».
- Нет чётких границ, когда превышение стоимости становится «существенным».
- Риски для компаний:
- Повышается неопределённость при одобрении сделок.
- Возрастает вероятность оспаривания, если участники посчитают, что сделка угрожает деятельности общества.
Эксперты Acsour рекомендуют:
- Проводить предварительный анализ сделки не только по стоимости, но и по её влиянию на бизнес.
- Фиксировать одобрение участников даже для сделок, не подпадающих под количественный критерий, если они могут быть признаны крупными по качественным признакам.
- Учитывать новую судебную практику при структурировании сделок.
Специалисты Acsour обеспечат корректное заключение сделки и снизят риск появления негативных последствий.
Если материал был для вас полезен, поделитесь статьей с коллегами и друзьями.
