Ликвидация компании – сложный, рискованный процесс, связанный с большим количеством нюансов. Многое нужно предусмотреть еще до его начала. Но часто это необходимая процедура, особенно в случаях, когда компания является юридическим лицом с иностранным участием.
Поговорили с экспертом по юридическому сопровождению бизнеса – руководителем юридического отдела Acsour Любовью Кузнецовой, и обсудили как правильно ликвидировать компанию, через какие этапы нужно пройти и как избежать негативных последствий.
ЛИКВИДАЦИЯ БИЗНЕСА 2023: ПОСЛЕДСТВИЯ ГЛОБАЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ
В условиях действующих ограничений многие иностранные компании и бизнес с иностранным участием принимают решение прекратить деятельность на территории РФ.
В этом случае существует несколько вариантов: продажа компании или доли в юридическом лице, банкротство компании и ликвидация юридического лица.
На данный момент действует ряд ограничений законодательства РФ на вывод иностранного капитала. Это, в первую очередь, необходимость получения разрешения на проведение сделки от правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций и обязательная уплата взноса в российский бюджет при продаже активов представителями «недружественных» стран. Учитывая это, собственники бизнеса все чаще принимаю решение о ликвидации.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ПЕРВЫЕ ШАГИ ПРИ ЛИКВИДАЦИИ БИЗНЕСА
Процедуру ликвидации условно можно разделить на несколько этапов:
Однако, каждый из этих этапов включает в себя несколько нюансов.
Любовь Кузнецова отмечает, что до начала процедуры ликвидации юридического лица, рекомендуется провести предликвидационные мероприятия. В том числе:
До начала процедуры ликвидации рекомендуется максимально освободить компанию от любого рода обязательств и тщательно оценить имеющиеся активы. Процедура ликвидации – процесс длительный и трудоемкий, и, если на этапе расчета с кредиторами, поставщиками и сотрудниками выяснится, что имеющихся средств недостаточно, придется запускать процедуру банкротства.
Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками юридического лица.
Следующим этапом необходимо определить ответственного за проведение процедуры ликвидации.
ПРОЦЕДУРА ЛИКВИДАЦИИ: КТО НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Нормы законодательства определяют, что процедуру ликвидации проводит ликвидатор или ликвидационная комиссия.
Любовь Кузнецова, руководитель юридического отдела Acsour:
«После принятия решения о ликвидации юрлица должен быть определен орган или лицо, которое будет проводить ликвидационные мероприятия и нести ответственность, что все этапы проходят в соответствии с нормами законодательства. Это может быть любое физическое лицо, юридическое лицо или группа лиц, законом не регламентируются какие-либо требования. Однако, по опыту рекомендую, чтобы за процесс отвечал опытный специалист, так как при выявлении каких-либо нарушений в ФНС на финальном этапе, всю процедуру придется начинать заново. Отдельно стоит отметить, что в рамках процедуры необходимо подготовить промежуточный и окончательный ликвидационный балансы. Эту задачу стоит поручить бухгалтеру, имеющему аналогичный опыт, так как она требует знаний изменений законодательства, опыта в проведении необходимых расчетов и так далее. Кроме того, бухгалтер с аналогичным опытом знает и умеет работать с требованиями ФНС при необходимости разъяснений по предоставленным данным».
В случае создания ликвидационной комиссии ответственность за проведение процедуры несут все члены ликвидационной комиссии солидарно. Если принято решение поручить проведение процедуры сторонней организации, рекомендуется найти подрядчика на эту задачу заранее, до оформления решения, так как с этого момента начинается отсчет сроков мероприятий. Первое из них: подача уведомления о начале процедуры ликвидации в налоговый орган. Причем, сделать это необходимо в трехдневный срок. Также это лицо отвечает за подачу информации для публикации о ликвидации юридического лица.
КОМПАНИЯ ПРЕКРАЩАЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: ЧТО С СОТРУДНИКАМИ?
Если на момент начала процедуры ликвидации в компании работают сотрудники и трудовые договоры не расторгнуты, то компания должна выполнить следующие действия:
Любовь Кузнецова, Acsour: «Все процедуры, связанные с обязанностями организации во время проведения ликвидации, в том числе перед сотрудниками, требуют внимательного отношения не только к срокам и формам уведомлений, но и к возникающим в процессе увольнения затруднениям. Далеко не всегда это происходит гладко, и, если будут выявлены нарушения, это может повлиять на сроки проведения процедуры ликвидации, которые строго регламентированы. В случае возникновения ситуаций, влияющих на соблюдение этой нормы, перенос сроков возможен только при обращении в суд. В ином случае в регистрации ликвидации юридического лица может быть отказано и повторно процедуру можно будет начать только через 6 месяцев».
Что делать, чтобы снизить риски при увольнении персонала? Любовь советует начать подготовку еще до принятия решения о ликвидации юридического лица. В этом случае возможно заключение соглашения о прекращении трудовых отношений между организацией и работником. А в случае возникновения затруднений, есть время обратиться к медиатору, который поможет корректно провести коммуникацию и организовать весь процесс подписания таких соглашений. При этом, если такие соглашения подписаны до старта ликвидации, то уведомлять ФСС, службу занятости, профсоюз не требуется, что существенно упрощает и без того трудоемкую процедуру прекращения деятельности компании.
РАЗДАТЬ ДОЛГИ: РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ
Законодательно действует норма: кредиторы имеют право заявить требование о возмещении средств по обязательствам ликвидируемой компании в течение 2 месяцев с момента публикации уведомления в Вестнике государственной регистрации.
Однако для того, чтобы снизить риск нежелательных судебных разбирательств, рекомендуется:
Причем расчет с кредиторами осуществляется также в определенном порядке:
Субсидиарную ответственность за отслеживание средств, необходимых для осуществления всех расчетов, несет ликвидатор или члены ликвидационной комиссии.
ЗАВЕРШЕНИЕ
В случае, если все этапы прошли успешно, все сроки соблюдены, документы подготовлены без ошибок, в соответствии с действующими нормами, все обязательства организации исполнены, наступает время передавать документы в ФНС для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Налоговой может быть принято решение в отказе от ликвидации, тогда все этапы придется начинать заново, но не ранее чем через 6 месяцев.
В случае принятия положительного решения ФНС и успешного завершения процедуры, ликвидация юридического лица считается завершенной с момента внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ.
Также, обращаем внимание, что даже после ликвидации, компания обязана хранить документы, срок по которым еще не истек. Хранению подлежат документы кадровые, бухгалтерские, налоговые, учредительные, статистические.
В связи с этим, ряд документов подлежат сдачи в государственные и коммерческие архивы, после окончания процедуры ликвидации. Ответственность за хранение возлагается на ликвидатора или членов ликвидационной комиссии.
Поговорили с экспертом по юридическому сопровождению бизнеса – руководителем юридического отдела Acsour Любовью Кузнецовой, и обсудили как правильно ликвидировать компанию, через какие этапы нужно пройти и как избежать негативных последствий.
ЛИКВИДАЦИЯ БИЗНЕСА 2023: ПОСЛЕДСТВИЯ ГЛОБАЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ
В условиях действующих ограничений многие иностранные компании и бизнес с иностранным участием принимают решение прекратить деятельность на территории РФ.
В этом случае существует несколько вариантов: продажа компании или доли в юридическом лице, банкротство компании и ликвидация юридического лица.
На данный момент действует ряд ограничений законодательства РФ на вывод иностранного капитала. Это, в первую очередь, необходимость получения разрешения на проведение сделки от правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций и обязательная уплата взноса в российский бюджет при продаже активов представителями «недружественных» стран. Учитывая это, собственники бизнеса все чаще принимаю решение о ликвидации.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ПЕРВЫЕ ШАГИ ПРИ ЛИКВИДАЦИИ БИЗНЕСА
Процедуру ликвидации условно можно разделить на несколько этапов:
- Принятие решения о ликвидации участниками юридического лица, включая формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора, публикацию информацию о ликвидации в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе;
- Утверждение промежуточного ликвидационного баланса и расчеты с кредиторами;
- Утверждение ликвидационного баланса и государственная ликвидация юридического лица.
Однако, каждый из этих этапов включает в себя несколько нюансов.
Любовь Кузнецова отмечает, что до начала процедуры ликвидации юридического лица, рекомендуется провести предликвидационные мероприятия. В том числе:
- определение средств, необходимых для осуществления расчетов с кредиторами;
- оценку активов компании, необходимых для процесса ликвидации;
- расторжение договоров с контрагентами, кроме необходимых для ликвидации (таких как договор аренды, аутсорсинга);
- прекращение трудовых отношений с сотрудниками.
До начала процедуры ликвидации рекомендуется максимально освободить компанию от любого рода обязательств и тщательно оценить имеющиеся активы. Процедура ликвидации – процесс длительный и трудоемкий, и, если на этапе расчета с кредиторами, поставщиками и сотрудниками выяснится, что имеющихся средств недостаточно, придется запускать процедуру банкротства.
Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками юридического лица.
Следующим этапом необходимо определить ответственного за проведение процедуры ликвидации.
ПРОЦЕДУРА ЛИКВИДАЦИИ: КТО НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Нормы законодательства определяют, что процедуру ликвидации проводит ликвидатор или ликвидационная комиссия.
Любовь Кузнецова, руководитель юридического отдела Acsour:
«После принятия решения о ликвидации юрлица должен быть определен орган или лицо, которое будет проводить ликвидационные мероприятия и нести ответственность, что все этапы проходят в соответствии с нормами законодательства. Это может быть любое физическое лицо, юридическое лицо или группа лиц, законом не регламентируются какие-либо требования. Однако, по опыту рекомендую, чтобы за процесс отвечал опытный специалист, так как при выявлении каких-либо нарушений в ФНС на финальном этапе, всю процедуру придется начинать заново. Отдельно стоит отметить, что в рамках процедуры необходимо подготовить промежуточный и окончательный ликвидационный балансы. Эту задачу стоит поручить бухгалтеру, имеющему аналогичный опыт, так как она требует знаний изменений законодательства, опыта в проведении необходимых расчетов и так далее. Кроме того, бухгалтер с аналогичным опытом знает и умеет работать с требованиями ФНС при необходимости разъяснений по предоставленным данным».
В случае создания ликвидационной комиссии ответственность за проведение процедуры несут все члены ликвидационной комиссии солидарно. Если принято решение поручить проведение процедуры сторонней организации, рекомендуется найти подрядчика на эту задачу заранее, до оформления решения, так как с этого момента начинается отсчет сроков мероприятий. Первое из них: подача уведомления о начале процедуры ликвидации в налоговый орган. Причем, сделать это необходимо в трехдневный срок. Также это лицо отвечает за подачу информации для публикации о ликвидации юридического лица.
КОМПАНИЯ ПРЕКРАЩАЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: ЧТО С СОТРУДНИКАМИ?
Если на момент начала процедуры ликвидации в компании работают сотрудники и трудовые договоры не расторгнуты, то компания должна выполнить следующие действия:
- Уведомить сотрудников организации, подлежащих увольнению (а в случае ликвидации это все сотрудники) в установленном порядке и в определенные сроки.
- Уведомить службу занятости о высвобождающихся кадрах. Стоит обратить внимание, что службу необходимо уведомить в установленной форме как минимум один раз. А в случае массового увольнения необходимо это сделать дважды.
- В ФСС необходимо передать данные о прекращении определенных выплат, при их наличии.
- Выплатить положенные компенсации сотруднику (заработная плата за отработанное время, компенсация неиспользованных дней ежегодного отпуска, выходное пособие в размере среднего месячного заработка и другие).
Любовь Кузнецова, Acsour: «Все процедуры, связанные с обязанностями организации во время проведения ликвидации, в том числе перед сотрудниками, требуют внимательного отношения не только к срокам и формам уведомлений, но и к возникающим в процессе увольнения затруднениям. Далеко не всегда это происходит гладко, и, если будут выявлены нарушения, это может повлиять на сроки проведения процедуры ликвидации, которые строго регламентированы. В случае возникновения ситуаций, влияющих на соблюдение этой нормы, перенос сроков возможен только при обращении в суд. В ином случае в регистрации ликвидации юридического лица может быть отказано и повторно процедуру можно будет начать только через 6 месяцев».
Что делать, чтобы снизить риски при увольнении персонала? Любовь советует начать подготовку еще до принятия решения о ликвидации юридического лица. В этом случае возможно заключение соглашения о прекращении трудовых отношений между организацией и работником. А в случае возникновения затруднений, есть время обратиться к медиатору, который поможет корректно провести коммуникацию и организовать весь процесс подписания таких соглашений. При этом, если такие соглашения подписаны до старта ликвидации, то уведомлять ФСС, службу занятости, профсоюз не требуется, что существенно упрощает и без того трудоемкую процедуру прекращения деятельности компании.
РАЗДАТЬ ДОЛГИ: РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ
Законодательно действует норма: кредиторы имеют право заявить требование о возмещении средств по обязательствам ликвидируемой компании в течение 2 месяцев с момента публикации уведомления в Вестнике государственной регистрации.
Однако для того, чтобы снизить риск нежелательных судебных разбирательств, рекомендуется:
- оценить достаточность активов компании, для выплаты всех обязательств еще до начала процедуры ликвидации и составления ликвидационного баланса;
- провести все расчеты с кредиторами не дожидаясь требований.
Причем расчет с кредиторами осуществляется также в определенном порядке:
- 1-ая очередь – удовлетворение требований о возмещении вреда жизни и здоровья граждан;
- 2-ая очередь – выплата заработной платы, выходных пособий и иных доходов сотрудникам;
- 3-я очередь – выплаты в бюджет и во внебюджетные фонды;
- 4-ая очередь – расчеты с другими кредиторами.
Субсидиарную ответственность за отслеживание средств, необходимых для осуществления всех расчетов, несет ликвидатор или члены ликвидационной комиссии.
ЗАВЕРШЕНИЕ
В случае, если все этапы прошли успешно, все сроки соблюдены, документы подготовлены без ошибок, в соответствии с действующими нормами, все обязательства организации исполнены, наступает время передавать документы в ФНС для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Налоговой может быть принято решение в отказе от ликвидации, тогда все этапы придется начинать заново, но не ранее чем через 6 месяцев.
В случае принятия положительного решения ФНС и успешного завершения процедуры, ликвидация юридического лица считается завершенной с момента внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ.
Также, обращаем внимание, что даже после ликвидации, компания обязана хранить документы, срок по которым еще не истек. Хранению подлежат документы кадровые, бухгалтерские, налоговые, учредительные, статистические.
В связи с этим, ряд документов подлежат сдачи в государственные и коммерческие архивы, после окончания процедуры ликвидации. Ответственность за хранение возлагается на ликвидатора или членов ликвидационной комиссии.
